文 | 独角金融 姚悦
编辑| 付影
历经一年多的时间，西南证券(600369.SH)剥离西证国际证券（0812.HK）的事项终于落定，买家则是在内地市场名不见经传的“85后”香港企业家——黄文轩。
图源：西南证券公告
值得一提的是，西证国际证券已经连续亏损6年，当前净资产也已为负。虽然相较西南证券接手西证国际证券时约约3.47亿港元的价格，这次转让的价格算是打了约2.6折，但8966.27万港元的价格，都占到西南证券2023年净利润的10%，也不是小数目。
据西南证券公告显示，截至6月22日，买方已完成第一期、第二期对价支付，共2700万港元，剩余对价6266.27万港元。
据“智通财经”报道，香港联交所最新资料显示，6月21日，黄文轩增持西证国际证券27.13亿股，每股作价为0.03港元，总金额8981.58万港元。增持后最新持股数目约为27.13亿股，持股比例为74.1%。
这位黄文轩是什么来头？其又在谋划什么资本布局？
1、打2.6折转让，西证国际证券质地如何？
6月21日，西南证券公告称，全资子公司西证国际投资已与买方黄文轩签订协议——西证国际投资拟将其所持有的西证国际证券全部27.13亿股股份（持股比例约为74.1%）和本金总额为5.8亿港元的永续证券进行转让。
本次转让价格合计8966.27万港元。其中，永续证券转让对价确定为1港元。
针对此次出售资产对公司的影响，西南证券在公告中提到，“本次交易产生的收益可能超过公司2023年度经审计归母净利润的10%，具体数据以最终经审计的财务报告相关数据为准。”
据财报显示，2023年，西南证券营业收入23.29亿元，同比增长30.33%；归母净利润6.02亿元，同比增长94.63%。
西证国际证券前身为敦沛金融，曾是一家中国香港本土的中型券商，在大中华及东南亚地区建立多个据点。从2010年左右起，内地券商纷纷加速国际化布局，其中不少券商选择了在香港地区落子”的方式，同样谋求国际化布局的西南证券，便将目光投向了敦沛金融。
西南证券先在中国香港成立了子公司——西证国际投资，将其作为西南证券海外业务发展的战略平台。2014年，西证国际投资通过定增认购方式，实施对敦沛金融的要约收购。
据“券商中国”报道，彼时，西证国际投资以0.28港元/股的价格认购不少于12.4亿股，并持有不少于51%的股份。据此推算，西证国际投资当时出资可能约3.47亿港元。也就是说，本次转让价格8966.27万港元，约为收购价格的2.6折。
在被收入西南证券麾下的最初几年，西证国际证券的盈利情况就呈现波动，从2018年开始至今，始终处于年度亏损状态。
据Wind数据显示，2018-2022年，西证国际证券营业总收入分别为-0.16亿港元、1.13亿港元、1.38亿港元、0.48亿港元、-1.53亿港元；净利润分别为-2.02亿港元、-3.45亿港元、-1.38亿港元、-0.64亿港元、-2.41亿港元。
图源：Wind金融终端
2023年，西证国际证券仍未扭亏，且净资产为负。据西南证券公告显示，经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计，2023年，西证国际证券收益0.31亿港元，净利润-0.16亿港元；截至2023年12月31日，资产总额7.1亿港元，负债总额7.47亿港元，净资产-0.37亿港元。
值得一提的是，西证国际证券还欠了西证国际投资约1.23亿港元的贷款。西证国际证券需要偿还该笔贷款，目前计划其中0.7亿港元，由西证国际证券独立融资进行偿还。
就西证国际证券上述贷款偿还事项，相关条件达成后，西证国际投资将与西证国际证券、买方黄文轩订立相关补充协议。
2、“85后”买家什么来头？
西证国际证券多年未扭亏，当前净资产为负。虽然打了折扣，但西证国际证券最终近亿港元的售价，也不是一笔小数目。这次接盘西证国际证券的黄文轩什么来头？
据西南证券公告显示，现年36岁的黄文轩，是一名中国香港企业家。其于2011年毕业于美国布鲁明顿印第安纳大学，取得商业理学学士学位。黄文轩主要涉足建筑和投资领域，现为智海投资有限公司董事，达艺室内设计工程（中国）有限公司董事、行政总裁兼董事总经理。
黄文轩在资本市场名不见经传，但事实上，其不仅此次接盘了港股上市公司西证国际证券，还早已着力推进麾下公司登陆美股。
据金融投研公司恩瑞资本旗下媒体“瑞恩资本RyanbenCapitaI”报道，黄文轩(Wong Man Hin Max)控股70%的Decca Investment Limited（达艺投资有限公司 下称：达艺），拟申请在美国纳斯达克IPO上市，股票代码DCCA。其于2022年4月18日在SEC秘密递表，后于2023年3月9日公开披露招股书，拟以每股4至6美元发行600万股普通股，募资或达3600万美元。
而关于券业领域，在接触西证国际证券之前，黄文轩也已涉足。黄文轩一度持有嘉腾证券及资产管理有限公司（下称：嘉腾证券）30%的股份，为最终受益人之一。
值得一提的是，2022年，西南证券有剥离西证国际证券的计划起，嘉腾证券就是潜在买方。2022年12月，西证国际证券公告称，西证国际投资与嘉腾证券就潜在交易订立谅解备忘录，后者也已支付给西证国际投资500万港元定金，接下来双方将就交易条款进行谈判。不过，2023年3月，西证国际证券又公告称，该笔潜在交易则转为通过黄文轩继续进行。
另据西证国际证券公告，2024年2月29日，黄文轩将其持有的嘉腾证券30%股权出售转让。
值得注意的是，“黄文轩”这个名字还出现在另一家港股上市公司的股东名单上——饮食天王(环球)（8619.HK）。该企业也属于建筑领域，主要从事提供全面结构及岩土工程顾问服务。西证国际证券公告与饮食天王(环球)相关文件所显示的“黄文轩”，英文名也一致——“Man Hin Max”。
图源：西证国际证券公告
图源：富途资讯报道
据同花顺信息显示，名为“黄文轩”的股东从2021年11月开始持有饮食天王(环球)股份，持股比例最高达到16.6%，此后减持多于增持，尤其2023年频繁减持6次。截至2023年9月30日，该股东持有公司1.21亿股，持股比例10.54%。
图源：同花顺网页版
此外，前文提到，西证国际证券将独立融资0.7亿港元，用于偿还西证国际投资的贷款。黄文轩则为其引荐了一位至少关联两家港股上市公司的独立贷款人。
据西证国际证券公告，这位独立贷款人名为黄后，为耀高控股（1796.HK）控股股东及最终受益人，以及中国健康科技集团（1069.HK）的主要股东。
据同花顺信息显示，截至2023年9月30日，黄后实控的元丰创投有限公司持有耀高控股3.6亿股，持股比例75%；截至2023年12月31日，黄后实控的中港通国际控股集团有限公司持有中国健康科技集团1.75亿股，持股比例24.4%。
值得一提的是，两家上市公司都与黄文轩所在的建筑业高度相关。据同花顺信息显示，耀高控股属于地产建筑业，主要从事装修服务及供应装修材料；中国健康科技集团属于林业及木材行业，主要从事林业管理、人参种植及贸易等业务。
据地产垂类媒体“观点网”报道，5月21日，香港屋宇署最新数据显示，2024年首季私宅动工量累计为1148伙，较去年同期减少了40%。
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