4月22日，中国人民银行发布《非银行支付机构监督管理条例实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》），向社会公开征求意见。
中国人民银行《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《管理条例》）已经于2023年12月19日公布，并将在5月1日后实施。作为该条例的配套保障措施，《实施细则》的披露意味着金融监管部门旨在提供清晰、具体的监管规则指导业界，以推动新旧支付业务分类方式平稳过渡。
《实施细则》共六章、八十条，本文拟从对行业影响以及用户权益保护角度简析《实施细则》。
支付业务重新分类：注册资本提高，监管门槛提升
中国人民银行披露的相关数据显示，截至2023年末，全国支付机构年交易量超1万亿笔、金额近400万亿元，分别占全国电子支付业务总量的约八成和一成，服务超10亿个人和数千万商户。
2023年底，《管理条例》提出了对支付业务重新分类。《实施细则》无疑对业务分类进行了详细的说明，并对于市场普遍关注的问题给予明确回应。
在《实施细则》中，明确规定储值账户运营、支付交易处理业务分别细分为Ⅰ类、Ⅱ类，并明确了新旧分类方式对应关系。
原银行卡收单支付业务许可归入支付交易处理Ⅰ类，经营地域范围不变；仅开展移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付，不开展互联网支付的，归入支付交易处理Ⅱ类。支付业务重新划分后，相关机构支付业务许可证登记的业务类型也应该进行同步调整。
与此同时，《实施细则》对支付机构制度建设作出规定，要求支付机构应将监管要求全部纳入其公司制度。
支付业务的重新调整划分，也关联着支付机构的注册资本要求。
《管理条例》此前提出，非银行支付机构净资产与备付金日均余额的比例应当符合中国人民银行的规定。《实施细则》进一步明确了分段阶梯式设置支付机构净资产与备付金日均余额比例，采取超额累退方式：
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备付金日均余额不超过500亿元人民币的部分，按照5%计算；
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备付金日均余额超过500亿元人民币至2000亿元人民币的部分，按照4%计算；
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备付金日均余额超过2000亿元人民币至5000亿元人民币的部分，按照3%计算；
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备付金日均余额超过5000亿元人民币至10000亿元人民币的部分，按照2%计算；
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备付金日均余额超过10000亿元人民币的部分，按照1%计算。
同时从事上述两种以上业务类型的，注册资本最低限额附加值按照前述规定加总计算。由此计算，持有全牌照许可、在全国展业的支付机构注册资本，最低限额为人民币4亿元。
从《实施细则》的要求可以看到，对支付机构注册资本金额度并没有采取硬性的门槛要求，而是根据业务范围、牌照类型和地域范围做出细化，相关机构可以根据实际情况进行调整。从实际运行上看，为了满足监管要求，业务规模越大的支付机构需要的注册资本金投入就越多，事实上提高了行业准入门槛。
上述分类管理要求以及对注册资本金的新规要求，能促使企业根据监管要求自行调整，不满足监管要求者势必将被淘汰出局。
用户权益保障获得制度性提升：隐私保护、收费调整
《实施细则》在用户合法权益保障上，提出了明确要求。
首先，新细则要求支付机构公开透明地展示其行政许可工作的流程和内容。对于支付宝和微信支付这类非银支付机构而言，这意味着需要更加清晰地展示其支付业务的各个环节，从用户身份信息的核实、交易记录的保存到收费标准的公示等，都需要做到公开透明。这不仅有助于提升消费者对这两家公司的信任度，也有助于整个支付市场的规范化发展。
在过去，由于监管的不透明和模糊性，支付宝和微信支付等支付机构在某些业务环节上可能存在不规范的行为。例如，有些用户可能对自己的交易记录不够清晰，或者对支付机构的收费标准存在疑虑。而新细则的实施，将使得这些支付机构必须公开其业务流程和收费标准，让用户能够更加清晰地了解自己的权益和义务。同时，这也将有助于消除一些不法分子利用支付机构进行非法活动的可能性，进一步保护用户的合法权益。
其次，在用户权益保障方面，新细则提出了更为细致的要求。例如，新细则对支付机构保存用户资料和交易记录的时限提出了明确要求。支付机构需要自业务关系结束后或一次性交易结束后至少保存用户身份资料5年，对交易记录也需保存至少5年。
这一规定有助于保障消费者的信息安全和隐私权益，防止因用户资料泄露或滥用而引发的风险。同时，也为消费者提供了在发生纠纷或争议时追溯和证明交易事实的依据。对于支付宝和微信支付而言，它们需要确保用户资料和交易记录得到妥善保存，并在收费调整等涉及用户利益的事项上提前进行公示。这要求它们在运营过程中更加注重用户利益的保护，避免损害用户权益的行为发生。
在过去，由于用户信息保护意识的不足和监管的缺失，一些支付机构在用户信息保护方面存在漏洞。而新细则的实施，将使得支付宝和微信支付等支付机构必须更加重视用户信息的安全性和隐私性。它们需要建立完善的用户信息保护制度，采取技术手段和管理措施，确保用户信息不被泄露、滥用或非法获取。同时，在收费调整等涉及用户利益的事项上，这些支付机构也需要提前进行公示，充分尊重用户的知情权和选择权。
新监管框架下展望：平稳运行是政策所期
2023年末，中国人民银行相关负责人还在国新办举办的政策例行吹风会上表示，“如果按支付笔数来算，八成是支付机构，两成是银行；如果按支付金额来算，大头是银行，小的比例是在支付机构。”
由此可见，非银支付机构在服务民生、快捷支付上贡献巨大，已经与银行形成共同服务支付需求的整体，加强对非银支付机构的监管促使行业平稳运行，是政策所期。
在风险管理方面，《实施细则》对支付提出了更高的要求。就应对而言，企业需要确保以下合规举措更好的防范和减少支付领域的风险：
一是需要严格按照规定，确保注册资本和净资产与备付金日均余额的比例符合要求；
二是要建立完善的风险识别、评估、监控和处置机制，加强对交易风险的监测和预警，及时发现和处理潜在风险，并做好内控制度的执行；
三是保持敏锐的洞察力和应变能力，需要密切关注监管政策的变化和市场需求的变化，加强与监管机构、合作伙伴和用户的沟通与协作，共同推动支付行业的健康有序发展。
必须看到，新细则还加强了对支付行业的反垄断力度。对于支付宝和微信支付这样的市场巨头来说，这意味着它们需要更加注重合规经营，避免触碰反垄断红线。这有助于维护公平竞争的市场环境，防止市场垄断和不正当竞争行为的发生。
本文来自微信公众号：Internet Law Review（ID：Internet-law-review），作者：杜佳璇（北京周泰律师事务所）